Kancelaria KWKR doradzała wieloletniemu klientowi Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (software house) przy pośrednim nabyciu pozostałych 30% udziałów w amerykańskich spółkach Virtual M Inc. oraz The Big Three 912 Inc. Transakcja umożliwiła pełną konsolidację grupy kapitałowej Software Mind w Stanach Zjednoczonych.

W wyniku realizacji umowy nabycia pozostałych 30% udziałów (SPA) w kapitale zakładowym spółek zależnych od Software Mind Inc. (spółka zależna od Software Mind sp. z o.o.), tj. Virtual M Inc. oraz The Big Three 912 Inc, nasz klient stał się pośrednio właścicielem 100% udziałów w obu spółkach z siedzibą w Delaware (USA). Wcześniej, w lutym 2022 roku, Software Mind Inc. nabył już 70% udziałów w kapitałach zakładowych wskazanych spółek od tych samych wspólników.

Zespół KWKR przeprowadził skuteczne negocjacje warunków umowy SPA oraz koordynował procedurę międzynarodowego podpisania i zamknięcia transakcji. Kancelaria współpracowała z prawnikami z USA i Argentyny, a także z wewnętrznym działem prawnym klienta. Projekt wymagał współdziałania różnych zespołów specjalistycznych, w tym doradców podatkowych, oraz sprawnej komunikacji między wszystkimi stronami transakcji.

Nad sprawą czuwało grono naszych ekspertów z zespołu corporate: partner Paulina Opiełka, senior associate Rafał Wiliński i junior associates Maciej Ziemiański i Sandra Murdzek. W transakcji uczestniczyła również amerykańska kancelaria Lippes Mathias jako doradca lokalny.

Transakcja była przedmiotem publikacji Raportu ESPI wspólnika Software Mind sp. z o.o., tj. spółki pod firmą: Ailleron S.A. (Raport ESPI nr 4/2025: https://ailleron.com/pl/raporty/raport-espi-nr-4-2025/).